税務
2023/12/27
税理士によるM&A支援 | メリットと税務対策のアドバイス
「M&Aを検討しているが、専門知識のある人材がいない」
上記の悩みを抱える方は、税理士にM&A支援を依頼してください。
かつてはネガティブなイメージがあったM&Aですが、最近ではテレビCMが流れるまでに一般化しています。今回は、税理士にM&A支援を依頼するメリットを紹介します。加えて、実際に貢献できる7つのポイントも徹底解説。
記事の最後には、名古屋に拠点を置き、M&A支援に強みを持つ「グロースリンク税理士法人」を紹介しています。ぜひ読んでいただき、実りあるM&Aを実現させましょう。
中小企業の成長で税理士によるM&A支援のニーズが増加
中小企業の成長と拡大に伴い、企業統合や買収（M&A）のニーズが増加しています。2023年の中小企業庁調べでは、2022年のM&Aは4,304件成立しています。伸び率は過去10年で3倍近くの大幅な上昇です。
要因は、新たな市場への参入や競争力強化、事業の多角化を目指す企業が増えているためです。しかし、M&Aはプロセスが複雑であり、税務上の問題や法律的な知識も求められます。そのため、専門的な知見を持つ税理士の支援が必要とされています。
M&Aが増加している背景と税理士が支援するメリット
中小企業のM&Aは年々増加しており、今後も傾向は変わらないと見られています。
そこで、M&Aの背景とメリットを見ていきます。売り手と買い手の双方の視点で解説するので、ぜひご覧ください。
1.売り手側の背景とメリット
M&Aには、後継者問題の解決につながるメリットがあります。近年は親族内の事業承継は減少し続けています。親族が継ぎたがらない、適切な後継者がいない点が大きな理由です。
また、業績不振のため不採算部門を処理したい、売却益を得たいなども理由として挙げられます。M&Aであれば、仲介業者を通じて第三者への売却が可能です。企業の価値に見合う、まとまった資金を得られる点もメリットです。
2.買い手側の背景とメリット
買い手（買収側）がM&Aを検討する背景と、期待しているメリットを説明します。具体的には以下の3点です。
- シナジー効果：新市場進出・新商品・新技術の獲得
- スケールメリット：仕入コスト削減・間接部門統合・拠点の統廃合
- 人材を確保：有資格者や若手人材の確保
買収により自社事業を拡大・強化できます。近年では、M&Aによって事業強化に成功した例も数多く取り上げられています。
こうした流れから、M&Aの買い手需要は今後も増加する見込みです。
M&A支援で税理士が貢献できる7つのポイント
M&Aは、時に売却側と買い手側の間で利害関係が相反するケースもあります。売買の対象が企業の事業そのものといった複雑さから、多方面にわたって、十分な精査が求められます。
M&Aを成立させるためには、複雑なプロセスをクリアしていかねばなりません。会計・税務のプロとして活躍する税理士であれば、「最も身近なM&Aのプロ」としてアドバイザーに適任です。
本章では、M&Aで税理士が貢献できるポイントを7つ紹介します。
1.M&Aのディールフロー｜成功への道筋を策定
M&Aの流れをディールフローと呼びます。ディールフローは大きく以下に区切って進行させていきます。
- 準備
- 打診（売り手）・初期検討（買い手）
- 基本合意
- デューデリジェンス
- 最終合意
- 取引実行
売り手から見た時間軸は、早くて半年、通常1年程度はかかるとみてよいでしょう。
買い手から見た場合は、準備段階における時間の使い方次第で変わります。M&A戦略の策定から候補先の選定までの時間が上記に加算されるためです。
2.アドバイザー・仲介｜売り手と買い手の橋渡し
税理士は売り手と買い手の橋渡しを担うケースもあります。M&Aにおけるアドバイザーは、買い手または売り手の一方から業務委託を受けて活動します。依頼者の利益を追求し、そのための適切な助言を与える重要なポジションです。
また、中小企業のM&Aは、経済の合理性だけが目的ではありません。円滑な事業承継も売り手側にとっての、大きな理由として存在します。そのためには、経営者同士の信頼関係なども重要な事項です。
したがって、仲介として双方から了承を得て、M&Aの実現を図る調整役の役割が必要です。税理士であれば、売り手・買い手に深くコミットメントし、案件成立に全力を尽くせます。
3.ストラクチャー｜節税にも関係する相談
ストラクチャーとはスキームとも呼ばれ、M&Aの手段や手法を意味します。ストラクチャーには、株式譲渡、合併、会社分割、事業譲渡、第三者割当増資またはMBOなどがあります。
どのようなストラクチャーでM&Aを進めるのかは、M&A案件において重要な検討事項です。同じM&Aでもストラクチャー次第で、売り手・買い手、いずれにとっても税金が変動する可能性があります。
税務対策としてのストラクチャー相談は税理士の専門性が最も期待できる場面です。
4.デューデリジェンス・株価評価等｜リスクの洗い出し
デューデリジェンスは買収監査とも呼ばれ、M&A成功の鍵となる重要なプロセスです。一般的に、買い手が相手企業の財務や税務申告内容を精査します。貸借対照表の計上資産に帳簿価格通りの価値があるか、簿外負債がないかなどの調査が主です。
具体例としては、所有資産に含み損がないか、残業代を規程通りに支払っているかなどがチェック事項です。ネガティブな事実があれば、買収価格の減額をアドバイスします。
株価評価のバリュエーションは、売り手がディールフローの準備段階で、売却価格を提案するケースがあります。買い手に対しては、デューデリジェンスで洗い出されたダウンサイドリスクを織り込んだ評価額を提案するとスムーズです。税理士であれば、この分野でも、会計のプロとして活躍が期待できます。
5.事業計画等策定｜M&A後の支援
事業計画等策定は、目標や方針の具体的な戦略やアクションプランを立てるプロセスです。M&Aの結果、どのような業績が予想されるのかを数字で示すのが主な役割です。
A社が同業のB社を買収する際、期待できるスケールメリット
- 仕入先に対してボリュームディスカウントを要求
- 商圏が被る店舗を閉鎖して経費削減
- 経費削減により新店舗の進出資金の創出
銀行などから、上記の具体的な数字を問われた時に、答えられないケースも多いでしょう。税理士であれば、損益計算書、貸借対照表、キャッシュフロー計算書などを経営者と議論しながら作成できます。
特に財務・税務のデューデリジェンスを手掛けた税理士なら、流れを熟知している強みがあります。買収査定の段階のみならず、M&A完了後も経営者の頼れる右腕となるでしょう。
6.ネットワーク活用｜他の専門家との連携
M&Aには法務デューデリジェンスに加え、株式譲渡契約書等の作成が必要です。そのため、法律の適合性や労働基準監督署の指摘、労務の観点など、多方面から精査が必要です。
税理士であれば多くの場合、関連する他業種の専門家とのネットワークを保有しています。特に、税理士法人であれば系列から、専門家の派遣も期待できるでしょう。M&Aにおいて信頼できる弁護士や、社会保険労務士とシームレスな連携が実現できます。専門家のネットワークを活用して、あらゆる観点からサポート可能です。
7.ケーススタディ｜実際に税理士が果たした役割の紹介
税理士の専門性が発揮されたケーススタディを紹介します。
A社は同業のB社の買収を考えていましたが、B社には以下の懸念点がありました。
- メインの事業は魅力的である
- ただし、他の事業には経営トラブルが多いとの噂
- 買収した場合、トラブルを抱える事業に関する訴訟リスク
- 簿外債務が心配される状況
そこで、税理士は懸念される事業を会社分割して買収するよう提案しました。懸念される事業については、税のれん（連結調整勘定）が計上できる点がメリットです。
この結果、魅力的な事業を引き継ぎつつ、買収時に発生した営業権の損金計上が可能になりました。法人税などの負担も軽減でき、買収後のキャッシュフローが大幅に向上しています。
M&Aにおける税務リスクをチェックする方法とポイント
M&Aにおける税務リスクについては、買い手がチェックします。
税務関連においては、対象企業の税務申告状況を精査し、漏れや繰越欠損金の有無を発見しなければなりません。以下では、チェックする際のポイントを解説します。
1.税務申告の適切性｜企業が正しく税金を納めているか
買い手は企業が適切に税金を納めているか、税務申告の内容を確認する必要があります。正しく申告がされていない場合、税務調査が入る可能性が高くなります。
買収後に修正申告や追徴課税を受け、予想外の負担を強いられるかもしれません。当然ながら、キャッシュフローにマイナスの影響が生じます。その点、買収前に申告漏れを発見しておけば、買収価格の減額などリスク対策も可能です。
税務申告の適切性については、税理士に任せておけば間違いありません。
2.過去の税務調査｜指摘事項の有無と対応の適切性
過去の税務調査で指摘された事項についても、チェックは不可欠です。経理処理の中で解釈ミスや計算ミスがあり、税務調査の指摘されていないかが重点ポイント。税金が本来より少なく計上されているなど、指摘を受けた場合は対応が必要です。不服を申し立てたか、受け入れて改善したかを調べましょう。
税務デューデリジェンスでは、書面、あるいは経理担当へのインタビューなどを実施します。指摘事項が改善できているかを、客観的に調査してください。未対応の場合は、次の税務調査で修正申告しなければならないリスクがあります。そのため、買収価格からの減額交渉も必要です。
3.ヒアリング｜現場から直接情報を得られるか
税務デューデリジェンスでは、主に過去の税務申告書等の書面を精査します。手法としては、対象企業の経理担当へのインタビューがあります。インタビューのなかで、書面では発見できない定性的な事項がわかるでしょう。
例えば、会議費や接待交際費が多い場合、経営陣が頻繁に飲食に使っているなどの回答があるかもしれません。現場へのヒアリングから、公私混同の傾向が強いなどの実態が把握できるケースもあります。
税理士にM&A支援を依頼する際の4つの注意点
M&Aの実務において、税理士は重要な役割を果たします。しかしながら、税理士であっても、得意分野はそれぞれ違います。また、相性や費用なども考慮しなければなりません。
以下では、M&Aにおける税理士選びの注意点を解説します。
1.税理士に何を期待するのか整理する
税理士に依頼する前に、何を期待するのか整理しておきましょう
売り手側が税理士に期待する項目
- 会社の株式や持分の売却代金の最大化
- 節税にも関わるストラクチャー相談
- 売却代金を得た後の相続・節税対策
売り手は会社の売却代金を最大化したいと考えています。税理士には節税に関わるストラクチャー相談や、売却代金を得た後の相続対策に関連する相談を期待しているといえるでしょう。また、換金した後のトータルの個人資産の相続も含めた節税対策を求めたい場合もあります。
買い手側が税理士に期待する項目
- ストラクチャー相談
- 税務および会計デューデリジェンス
- 買収に係る事業計画の策定支援
買い手側もストラクチャー相談を求めています。これには税務および会計デューデリジェンスも含まれます。さらに、買収に係る事業計画の策定支援も重要です。
これらの期待値を明確にして、ニーズに合った税理士を選びましょう。
2.税理士に専門性や実績があるか把握する
税理士に専門性や実績があるか把握するのも、M&Aの遂行において重要です。M&Aの実戦では、臨機応変な対応が求められます。実務では順調にディールが進まないケースも多く、忍耐や素早い意思決定も必要な要素です。
M&Aに慣れている税理士ならば、どのような場面でも冷静に対処してくれます。専門的な税務知識だけでなく、売り手や買い手にとって、ディール全般の併走者となってくれる税理士を選びましょう。
どの税理士に依頼すればいいかわからない場合は、過去の実績や経歴を参考にしてください。信頼できるつながりからの推薦や評価も参考になるのでおすすめです。
3.無料相談やセミナーを利用して相性を確認する
M&Aは、半年から長い場合は1年以上もかかる取引です。長丁場の中で起こる事象の中で、税理士との綿密な関わりが必要とされます。そのため、お互いの相性は重要な選択ポイントです。
実績の優れた税理士であっても、相性が合わないと意思の疎通ができません。より良い税理士と出会うために、無料相談やM&Aセミナーを活用してください。税理士に気軽に相談できる機会も多いので、おすすめいたします。コミュニケーションを通じて相性を確かめるよい機会となるでしょう。
4.適正な費用か効果と釣り合うか考える
税理士に依頼する際は、費用と効果のバランスが重要です。中小企業の税務デューデリジェンスやバリュエーションの場合、事業規模にもよりますが、小規模な会社の場合、費用は50万円からといわれています。
規模の大きい会社や複雑な資金関係があると、費用は加算されます。例えば、事業計画の策定支援などでは、100～200万円からが相場です。
税理士・会計士あるいは弁護士などの専門家は、1人当たりの時給×業務時間が基本的な報酬体系です。そのため、労力を費やす案件の場合は、費用対効果の見極めが重要である点を押さえてください。
ただし、適切なストラクチャー相談により、節税効果の高まりが期待できます。申告漏れや簿外債務の発見など、払った報酬以上の効果が見込める例も多く見られます。信頼できる税理士には、適正な報酬を支払いましょう。
グロースリンク税理士法人はM&A支援に強いプロ集団
M&Aは、売り手側と買い手側の異なる思惑の中で進行します。その中で、双方に共通しているニーズは、事業の円滑な承継です。
M&A支援に強みを持つ「グロースリンク税理士法人」であれば、互いの想いに寄り添った提案が可能です。名古屋を中心に活躍しているグロースリンク税理士法人は、セミナーも積極的に開催しています。M&A完了後の税務対策も行っているので、下記URLから問い合わせしてみましょう。
強み1.M&Aの豊富な実績・セミナーも開催
M&Aの豊富な実績が、グロースリンク税理士法人の強みです。グロースリンク税理士法人にはM&Aシニアエキスパートを始め、M&A経験が豊富なスタッフが多数在籍しています。したがって、売り手側、買い手側のいずれのニーズにも的確に対応可能です。
ストラクチャー相談、財務・税務デューデリジェンス、バリュエーション、事業計画策定支援などのM&の実務も心配ありません。加えて、売り手の売却代金を踏まえた、総合的な資産税対策まで幅広くサポートできます。
また、セミナーも開催しているため、依頼前に相性を確認できるのもグロースリンク税理士法人の強みといえるでしょう。
強み2. 医療機関・クリニックに強い
グロースリンク税理士法人は、300件以上の医科・歯科のお客様との取引があります。医療機関においても事業承継は深刻な問題です。特に医療法人のM&Aは、株式会社とは違う専門性が必要です。医療法人の場合は、株に相当する出資持分だけでは経営権が移らないなど、留意点があります。
また、医療法人化・MS法人支援に関しても、グロースリンク税理士法人はノウハウを持ち合わせています。こうした医療機関系のM&Aに関しては、グロースリンク税理士法人が最も得意とするところです。
グロースリンク税理士法人では、医療機関向けのM&Aセミナーも開催しています。下記URLから簡単にチェックできるので、ぜひご相談ください。
強み3.弁護士、社会保険労務士のネットワーク
グロースリンク税理士法人では、グループにグロースリンク社会保険労務士法人を持っています。さらに、名古屋地域において、弁護士とのネットワークも構築しています。
社会保険労務士は、対象会社の労務状況の把握に強い味方となるでしょう。M&A完了後の労務管理においても重要な役割を持ちます。2つの会社の給与形態や人事考課の調整で支援が期待できます。
弁護士は、法務デューデリジェンスはもとより、株式譲渡契約書など重要な局面に不可欠です。税務・会計の専門性に加えて、関連するネットワークを生かした総合力もグロースリンク税理士法人の強みです。
M&A支援を考える方はグロースリンク税理士法人へ！
M&Aは今後も増加すると考えられています。複雑なM&Aの実務において、税理士は売り手・買い手の双方に対してサポートが可能です。
税務会計のスペシャリストとして税務対策はもちろん、計画の策定段階からの支援も可能です。名古屋地区でM&Aを考える経営者の方は、ぜひグロースリンク税理士法人にご相談ください。
税理士によるM&A支援については、下記URLから気軽に相談してください。
